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常见问题

签名被伪造的股东会决议是否必然无效?

发布时间:2021-07-26 访问量:41次 来源:上海君澜(无锡)律师事务所

裁判要旨


    签名被伪造的股东,未被通知参加股东会,也未在股东会决议上签名的,属于股东会的会议召集程序、表决方式是否存在瑕疵的问题,即使其主张属实,其以此为由请求确认该股东会决议无效也缺乏法律依据。股东会决议不违反法律和行政法规的规定,且未因程序瑕疵问题被依法撤销的情况下,该决议有效。


案情简介


1997年7月,陈某甲与龚某、陈某乙、苏某共同设立A公司,注册资本380万元,四个股东平均占股25%,公司章程约定,股东会决议须经代表三分之二以上表决权股东通过方可通过。


   2008年2月,A公司做出《关于同意注销公司的股东会决议》,该决议上具有四个股东的签字,但是原告陈某甲的签字是被伪造的,2008年2月,A公司在报刊上发布《清算报告》,公告公司决定解散、成立清算组事宜,通知债权人申报债权,后A公司做出清算报告,并于6月注销。此后,陈某甲以其对A公司注销事宜不知情,股东会决议及清算报告上签字系伪造为由,要求确认股东会决议无效,并对公司重新清算。



裁判结果




本案经东莞中院一审、广东高院二审,最终判定股东会决议存在程序瑕疵,未在法定期间撤销的,合法有效,驳回了陈某甲的诉讼请求。





律师点评

从本案延伸,对于股东会决议有异议的股东,如何维权?

务必选择好诉讼请求以及维权的时间,根据决议是内容违法还是程序瑕疵,来选择要求法院确认决议无效,还是要求撤销决议、亦或是确认决议不成立:


(1)确认无效:从本案来看,想要确认股东会决议无效,必须证明股东会决议内容违反法律、行政法规的情况下方可被支持。


(2)撤销决议:签名被伪造法院一般认定为决议程序有瑕疵,程序瑕疵可以选择撤销决议,但如选择撤销决议的,务必要注意:撤销权应当在自知道或应当知道决议存在瑕疵之日起60天内行使。


(3)确认决议不成立:《公司法司法解释(四)》第五条规定:股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:

(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;

(二)会议未对决议事项进行表决的;

(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;

(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;

(五)导致决议不成立的其他情形。



对于公司有绝对控制权的股东,

如何形成有效决议?


(1)务必要按照公司法及公司章程规定的程序,召开股东会,严格履行召集程序和表决方式,包括股东会或股东大会、董事会会议通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项,以免己方具有绝对表决权的情况下由于程序问题导致决议被撤销。

  

(2)针对召开股东会过程中的“通知难”问题,建议在公司章程中约定会议通知的送达地址,将股东接收相关通知和文件的送达地址写明。


本文仅供学习、交流,不代表上海君澜(无锡)律师事务所或其律师出具的法律意见或建议。


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