法律尽职调查

尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

尽职调查的内容一般包括以下这些方面：

1．管理人员的背景调查

2．市场评估

3．销售和采购订单的完成情况

4．环境评估

5．生产运作系统

6．管理信息系统（汇报体系）

7．财务预测的方法及过去预测的准确性

8．销售量及财务预测的假设前提

9．财务报表、销售和采购的票据的核实

10．当前的现金、应收应付及债务状况

11．贷款的可能性

12．资产核查，库存和设备清单的核实

13．工资福利和退休基金的安排

14．租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约

15．潜在的法律纠纷